[关联[guānlián]买卖]凯撒旅游:金融股份公司[gōngsī]关于公司[gōngsī]刊行股份购置资产并召募资金之资产重组暨关联[guānlián]买卖之2018一连督导意见。暨一连督导总结。告诉

时间:2019年05月13日 16:41:04 中财网

[关联[guānlián][guānlián]生意]凯撒旅游:金融股份公司[gōngsī][gōngsī]关于公司[gōngsī][gōngsī]发行股份购买资产并募集资金


金融股份公司[gōngsī]


关于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]


CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01
刊行股份购置资产并召募资金


之资产重组暨关联[guānlián]买卖



2018
一连督导意见。


暨一连督导总结。告诉
































财政参谋





二〇一











金融股份公司[gōngsī]接管。委托。,担当[dānrèn]
海航凯撒旅游
团体股份公司[gōngsī]
刊行股份购置资产并召募资金之资产重组暨关联[guānlián]买卖
的财政参谋。

凭据《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]并购重组财政参谋业务治理
举措》等法令律例和划定的要求,金融股份
公司[gōngsī]本着诚恳名誉[xìnyòng]、
勤勉尽责的精力,推行一连督导职责
,就该
次资产重组事项[shìxiàng]的一连督导景象。
出具[chūjù]本
总结。告诉




本总结。告诉所依据[yījù]的文件、资料、业务谋划数据等由上市[shàngshì]公司[gōngsī]提供并保
证所提供的资料、、完备,不存在。虚伪纪录、误导性或遗
漏,并许可愿对所提供资料的性、性、完备性和性承
担责任。

本财政参谋对本次督导所揭晓意见。的性、性和完备性卖力。



本总结。告诉不组成对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的投资。发起,投资。者按照本总结。告诉所做
出的投资。抉择[juéyì]而发生的响应风险,本财政参谋不肩卖力任。



本财政参谋未委托。或授权。机构或提供未在本
总结。告诉

列载的信息[xìnxī]和对本
总结。
告诉做表白或者说明。




释义


在本
总结。
告诉中,除非尚有所指,词语或简称具有[jùyǒu]如下寄义:


公司[gōngsī]、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、凯撒旅游




海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī],股票代码[dàimǎ]:
000796


易食股份




易食团体股份公司[gōngsī],系上市[shàngshì]公司[gōngsī]改名前名称


凯撒同盛、方针公司[gōngsī]、标的
公司[gōngsī]





凯撒同盛观光社(团体)公司[gōngsī](原名“
凯撒同盛(北
京)投资。公司[gōngsī]
”)
,按照文意必要,亦包罗凯撒同盛
的部属[xiàshǔ]全资及控股企业[qǐyè]


本次买卖、本次重组




公司[gōngsī]向凯撒同盛股东刊行股份购置其持有[chíyǒu]的凯撒
同盛
100%
股权,并向
9
名切合前提的投资。者非公
开刊行股份召募资金


《刊行股份购置资产协议》




《易食团体股份公司[gōngsī]刊行股份购置凯撒同盛(北
京)投资。公司[gōngsī]
100%
股权之协议》


《业绩[yèjì]抵偿协议》




《易食团体股份公司[gōngsī]与海航旅游团体公司[gōngsī]、凯
撒世嘉旅游治理参谋股份公司[gōngsī]之业绩[yèjì]抵偿协议》


《股份认购协议》




《易食团体股份公司[gōngsī]股份认购协议》


《股权托管协议》




《海航团体公司[gōngsī]与凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]
股权托管协议》


刊行股份购置资产




公司[gōngsī]向凯撒同盛股东刊行股份购置其持有[chíyǒu]的凯撒
同盛
100%
股权


召募资金、融资




公司[gōngsī]向
9
名切合前提的投资。者非果真刊行股份募
集资金


召募资金工具。、募
集资金工具。、对
象、投资。者




海航旅游
团体公司[gōngsī]、海航航空团体公司[gōngsī]、新余
杭坤投资。治理(合资)、新余玖兴投资。治理中
心(合资)、新余佳庆投资。治理(合资)、
新余世嘉弘奇投资。治理(合资)、新余柏鸣投
资治理(合资)、新余世嘉元冠投资。治理
(合资)、网易乐得科技公司[gōngsī]


海航旅游




海航旅游团体公司[gōngsī]


海航团体



海航团体公司[gōngsī]


海航工会。




海南航空股份公司[gōngsī]工会。委员。会


凯撒世嘉




凯撒世嘉旅游治理参谋股份公司[gōngsī]


买卖对方。




凯撒同盛股东,即海航旅游和凯撒世嘉


大集控股




大集控股公司[gōngsī]


总结。告诉




金融股份公司[gōngsī]关于海航凯撒旅游团体股
份公司[gōngsī]刊行股份购置资产并召募资金之
资产重组暨关联[guānlián]买卖

2018
一连督导意见。暨一连
督导总结。告诉


财政参谋、中金公司[gōngsī]




金融股份公司[gōngsī]





瑞华




瑞华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)


中审众环




中审众环管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)

中审亚太、中审




中审亚太管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)


中兴财光彩




中兴财光彩管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
(特别平凡合资)


经纬东元




北京[běijīng]经纬东元资产评估公司[gōngsī]


《公司[gōngsī]法》




《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》


《证券法》




《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》


《上市[shàngshì]法则》



《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》

《重组治理举措》、《重组
举措》



《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》

《刊行治理举措》



《上市[shàngshì]公司[gōngsī]证券刊行治理举措》

《非果真刊行股票尝试。细
则》、《尝试。细则》



《上市[shàngshì]公司[gōngsī]非果真刊行股票尝试。细则》

《公司[gōngsī]章程》



《易食团体股份公司[gōngsī]章程》

《首发举措》



《初次果真刊行股票并上市[shàngshì]治理举措》

证监会



证券监视治理委员。会

厚交所



深圳证券买卖所

元、万元、亿元



人民[rénmín]币元、人民[rénmín]币万元、人民[rénmín]币亿元







一、 本次买卖的尝试。景象。


(一) 刊行股份购置资产


1
、资产过户景象。


凯撒同盛依法就本次刊行股份购置资产过户事宜[shìyí]推行工商变动挂号手续。,并

2015

9

25
日取得了北京[běijīng]市工商行政治理局向阳分局换发的《营业执照》,

100%
的股权已变动至凯撒旅游名下。中审亚太对本次刊行股份购置资产的事
项举行了验资,并出具[chūjù]了中审亚太验字(
2015

020503
号《验资告诉》。经中审
亚太审验,遏制
2015

9

25
日,凯撒旅游已收到凯撒同盛股东以其持有[chíyǒu]
的凯撒同盛
100%
股权作价出资[chūzī]缴纳的新增注册资本
432,432,431
元。



2
、债权债务处置


本次买卖涉及的标的公司[gōngsī]股权出售[chūshòu]事宜[shìyí]不涉及债权债
务的转移。



3
、买卖标的过渡时代损益归属


按照本次重组《易食团体股份公司[gōngsī]刊行股份购置凯撒同盛(北京[běijīng])投资。
公司[gōngsī]
100%
股权之协议》,就标的资产时代损益举行如下约定:

过渡期内,
标的
资产的时代收益由易食股份享有[xiǎngyǒu];标的资产在过渡时代发生的丧失由海航旅
游和凯撒世嘉
肩负。产生丧失的肩负方法为
海航旅游和凯撒世嘉
在交割完成。后且
资产交割审计。告诉出具[chūjù]之日起
20
日内凭据本协议签订日持有[chíyǒu]的
凯撒同盛

权比例以现金方法向易食股份补足,该等须补足的金额以资产交割审计。告诉为
准。




公司[gōngsī]委托。瑞华就凯撒同盛
2014

12

31


2015

9

30
日时代(过
渡期)损益表举行了审计。,并出具[chūjù]《关于凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]资产重
组过渡期损益景象。的专项审计。告诉》(瑞华专审字
[2015]

02090036
号),确认
标的公司[gōngsī]过渡期归属于。母公司[gōngsī]净利润[lìrùn]为
148,002,389.90
元。按照前述审计。告诉,
标的公司[gōngsī]过渡时代未产生丧失,
海航旅游和凯撒世嘉
无需向上市[shàngshì]公司[gōngsī]举行补足。



4
、新增股份挂号


按照证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]于
2015

10

29
日出具[chūjù]



的《股份挂号申请受理确认书》,凯撒旅游已于
2015

10

29
日打点完毕。本次
买卖非开
刊行股份的股权挂号,本次刊行的
432,432,431

A
股股份已划分[huáfēn]挂号
至海航旅游、凯撒世嘉名下。



(二) 召募资金


1
、缴款通知书的送达


2015

10

21
日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]、中金公司[gōngsī]向
9
名召募资金工具。发
出缴款通知书。



2
、缴款景象。


遏制
2015

10

22
日,中金公司[gōngsī]本次刊行收款账户划分[huáfēn]收到海航旅
游本次刊行认购资金
207,999,999.9
元,海航航空团体公司[gōngsī]本次刊行认购资

99,999,993.75
元,新余杭坤投资。治理(合资)本次刊行认购资金
114,036,000
元,新余佳庆投资。治理中
心(合资)本次刊行认购资金
79,915,500
元,新余玖兴投资。治理(合资)本次刊行认购资金
70,950,000
元,新余
世嘉弘奇投资。治理(合资)本次刊行认购资金
51,600,000
元,新余柏鸣
投资。治理(合资)本次刊行认购资金
41,280,000
元,新余世嘉元冠投资。
治理(合资)本次刊行认购资金
34,185,000
元,网易乐得科技公司[gōngsī]
本次刊行认购资金
99,999,993.75
元,扣除。重组用度
15,000,000
元后,余额
784,966,487.40
元,于
2015

10

22
日汇入上市[shàngshì]公司[gōngsī]在银行北京[běijīng]方庄支行
开立的召募资金账户。



3
、本次刊行验资景象。


2015

10

23
日,中审亚太出具[chūjù]了编号中审亚太验字(
2015

020506

的《验资告诉》,经其审验以为:遏制
2015

10

22

14
时止,中金公司[gōngsī]实
际收到刊行工具。认购款子人民[rénmín]币
799,966,487.40
元。



2015

10

23
日,中审亚太出具[chūjù]了编号中审亚太验字(
2015

020504

的《验资告诉》,经其审验以为:遏制
2015

10

22
日止,凯撒旅游已收到特
定投资。者认购股份款子人民[rénmín]币
799,966,
487.40
元,扣除。
重组
用度
15,000,000.00
元后,到位[dàowèi]资金为人[wéirén]民币
784,966,487.40
元。




4
、证券刊行挂号


按照证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]于
2015

10

29
日出具[chūjù]
的《股份挂号申请受理确认书》,凯撒旅游已于
2015

10

29
日打点完毕。本次
召募资金之非果真刊行股份的股权挂号,本次刊行的
124,025,812

A
股股
份已划分[huáfēn]挂号至海航旅游等
9
名刊行工具。名下。



(三) 财政参谋核查意见。


经核查,本财政参谋以为:遏制本
总结。
告诉
出具[chūjù]日,本次买卖的标的资
产已经完成。过户手续。,凯撒旅游已取得标的资产的全部权;融资涉及股
份已经刊行完毕。;凯撒旅游本次买卖新增股份已在证券挂号结算责任公
司深圳分公司[gōngsī]打点完毕。挂号手续。并已在
厚交所
上市[shàngshì]。



二、 买卖各方当事人许可的推行景象。


(一) 关于业绩[yèjì]抵偿的许可


1
、业绩[yèjì]抵偿许可
及实现。景象。


海航旅游、凯撒世嘉许可标的公司[gōngsī]
2015

2016

2017
经审计。
的归并报表。扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]的净利润[lìrùn]划分[huáfēn]不低

16,180
万元、
20,840
万元、
25,370
万元。假如标的公司[gōngsī]未能到达许可净利润[lìrùn]的,
海航旅游、凯
撒世嘉赞成作出响应抵偿,抵偿方式由海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签
署《业绩[yèjì]抵偿协议》约定。



2015
,按照中审众环出具[chūjù]的
2015
众环审字(
2016

170007
号《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同
盛于
2015
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])

17,495.75
万元,高出业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
16,180.00
万元,
2015
业绩[yèjì]许可实现。
率为
108.13%




2016
,按照中审众环出具[chūjù]的
2016
众环审字(
2017

1
70030
号《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同

2016
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])




21,228.58
万元,高出业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
20,840.00
万元,
2016
业绩[yèjì]许可实现。
率为
101.86%




2017
,按照中审众环出具[chūjù]的
2017
众环审字(
2018

170024
号《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同

2017
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])

24,548.
50
万元,与原业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
25,370
万元相差的金额为
-
821.50
万元。凯
撒同盛用
2015

2016
超额利润[lìrùn]
1,315.75
万元和
388.58
万元举行填补,
填补后,
2017
哄骗[shǐyòng]前期[qiánqī]超额利润[lìrùn]后结余金额为
882.83
万元,
2017
不需
要举行业绩[yèjì]抵偿。



2
、减值测试


利润[lìrùn]许可限期届满后,凯撒旅游礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
中兴财光彩对标的资产举行减值测试并出具[chūjù]《海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]减
值测试专项考核。告诉》(中兴财光彩审专字
[2018]

307002
号)

考核。意见。为:
凯撒旅游
体例的对付凯撒同盛观光社(团体)公司[gōngsī]之《海航凯撒旅游团体股
份公司[gōngsī]关于资产重组购置凯撒同盛股权的减值测试告诉》已凭据《上市[shàngshì]
公司[gōngsī]资产重组治理举措》的划定体例,在全部重面公允反应了凯撒旅游
资产重组注入标的资产减值测试结论。



凯撒旅游委托。具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估机构经纬东元对因资产重
组取得的凯撒同盛
100%
股权以遏制
2017

12

31
日的市场。价值[jiàzhí]举行了评估。

按照法令、律例和资产评估准则、资产评估原则,凭据需要的评估法式,经
纬东元出具[chūjù]了《海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]拟减值测试所涉及的凯
撒同盛旅
行社(团体)公司[gōngsī]股东权益可采纳价值[jiàzhí]资产评估告诉》(京经评报字
[2018]

094
号)。评估结论为:在一连谋划条件下,经收益法评估,遏制评估基准日
2017

12

31
日,凯撒同盛观光社(团体)公司[gōngsī]股东权益账面值为
84,527.08
万元,评估值为
347,238.00
万元,增值
262,710.92
万元,增值率
310.80%




凯撒旅游出具[chūjù]了《
海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]关于资产重组购置凯
撒同盛股权的减值测试告诉
》,结论为:
本次资产重组购入的凯撒同盛
100%
股权评估值为
347,238
.00
万元,扣除。自交割完成。日至减值测试基准日时代标的



资产股东增资
78,500.00
万元,利润[lìrùn]分派
26,887.31
万元的影响。后所得净额
295,625.31
万元,高于
2015

9
月股权买卖价钱
240,000
万元,未产生减值。



经核查,
本财政参谋以为:
遏制本总结。告诉
出具[chūjù]日
,凯撒同盛
2015

度、
2016
扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]均到达业绩[yèjì]许可
指标[zhǐbiāo],
2017

哄骗[shǐyòng]
2015

2016

超额利润[lìrùn]后
亦到达业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
,不
必要举行业绩[yèjì]抵偿。

标的资产的业绩[yèjì]许可均已完成。。

而且,
凯撒旅游
已凭据《重
组治理举措》及《业绩[yèjì]抵偿协议》等羁系划定或约定,
于利润[lìrùn]许可限期届满
后,
礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所对凯撒同盛以
2017

12

31
日为基准日的减值测试出具[chūjù]专项考核。告诉,并礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估
机构对凯撒同盛股东权益在
2017

12

31
日的可采纳价值[jiàzhí]举行了评估。

按照专项考核。告诉、减值测试告诉及评估告诉,遏制
2017

12

31
日,
本次资产重组购入的凯撒同盛
100%
股权评估值为
347,238.00
万元,扣除。自
交割完成。日至减值测试基准日时代标的资产股东增资
78,500
.00
万元,利润[lìrùn]分派
26,887.31
万元的影响。后,所得净额
295,625.31
万元,高于
2015

9
月股权买卖
价钱
240,000
万元,因此,标的公司[gōngsī]未产生减值景象。。



(二) 股份限售的许可


1
、海航旅游、凯撒世嘉许可:因本次刊行股份购置资产事宜[shìyí]所认购的上市[shàngshì]
公司[gōngsī]股份,自该等股份刊行上市[shàngshì]之日起
36
个月内且标的资产
2017
《专项审
核告诉》及《减值测试告诉》已经出具[chūjù]并告示前不转让,若本次买卖完成。后
6
个月内上市[shàngshì]公司[gōngsī]股票持续
20
个买卖日的收盘价低于刊行价,或者买卖完成。后
6
个月期末收盘价低于刊行价的,本公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的该等股份的
锁延伸至少
6
个月,之后[zhīhòu]凭据证券监视治理委员。会及深圳证券买卖所的划定执行。。



若限售期部署与羁系机构的最新羁系意见。不相符的,认购方将按照羁系
机构的最新羁系意见。出具[chūjù]响应调解后的限售期许可函。



2

召募资金工具。许可:本次召募资金所刊行股票自刊行上市[shàngshì]
之日起
36
个月内不得转让,在此之后[zhīhòu]按证监会及深圳证券买卖所的规
定执行。。若限售期部署与羁系机构的最新羁系意见。不相符的,认购方将按照
羁系机构的最新羁系意见。出具[chūjù]响应调解后的限售期许可函。




3
、大集控股许可:自凯撒旅游刊行股份购置资产并
召募资金完成。之日
(即本次刊行股份在证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]完成。挂号之日)

12
个月内,本公司[gōngsī]在本次资产重组前持有[chíyǒu]的凯撒旅游的股份将不以
方法举行转让或上市[shàngshì]买卖,也不由凯撒旅游回购该等股份。如前述股份因为凯撒
旅游送股、转增股本等事项[shìxiàng]增持的,增持的股份亦遵守许可。



经核查,
本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,
股份限售股东
未产生违背许可的环境。



(三) 关于提供信息[xìnxī]、资料的性、性和完备性的许可


1
、海航旅游、凯撒世嘉、
凯撒同盛

召募资金工具。许可:
本公司[gōngsī]
将向易食股份提供本次重组项目的文件、资料、
信息[xìnxī],并包管[bǎozhèng]提供的所
有文件、资料、
信息[xìnxī]的性、性和完备性,不存在。虚伪纪录、误导性
或者漏掉。如因提供的文件、资料、
信息[xìnxī]存在。虚伪纪录、误导性或
者漏掉,给上市[shàngshì]公司[gōngsī]或者投资。者造成丧失的,本公司[gōngsī]将依法肩负赔偿责任。


2
、易食股份许可:
(1)本公司[gōngsī]已就本次资产重组提供了究竟[shìshí]
质料,且所提供的文件和质料均是、、完备的,所提供的复印件与原件
具有[jùyǒu]性,包管[bǎozhèng]对所提供的文件和质料的性、性和完备性肩负法令责
任。(2)本次资产重组的信息[xìnxī]披露。与申请文件内容[nèiróng]、、完备,不
存在。虚伪纪录、误导性或漏掉。


经核查,
本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(四) 关于所持股权权属、不存在。权力瑕疵之许可


1
、海航旅游许可:
本公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]凯撒同盛51%股权完备的全部权,依法
拥有[yōngyǒu]凯撒同盛51%股权的占据、哄骗[shǐyòng]、收益及处分权;本公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的凯撒同
盛股权均系本公司[gōngsī]出资[chūzī]形成。,权属,不存在。委托。持股、相信持股及
好处[lìyì]部署的环境,亦不存在。使方代本公司[gōngsī]持有[chíyǒu]凯撒同盛股份的环境;股
权没有配置抵押、质押、留置等担保[dānbǎo]权益,不存在。产权[chǎnquán]纠纷或潜伏纠纷,也
不存在。导致。股权被或行政查封、冻结、征用或限


制转让的未决或潜伏的诉讼、仲裁以及行政或法式,股权过户或转
移不存在。法令障碍。


2
、凯撒世嘉许可:
1、本公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]凯撒同盛49%股权完备的全部权,依
法拥有[yōngyǒu]凯撒同盛49%股权的占据、哄骗[shǐyòng]、收益及处分权;本公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的凯撒
同盛股权均系本公司[gōngsī]出资[chūzī]形成。,权属,不存在。委托。持股、相信持股及其
他好处[lìyì]部署的环境,亦不存在。使方代本公司[gōngsī]持有[chíyǒu]凯撒同盛股份的环境;
股权没有配置抵押、质押、留置等担保[dānbǎo]权益,也不存在。导致。股
权被或行政查封、冻结、征用或限定转让的未决或潜伏的诉讼、
仲裁以及行政或法式,股权过户或转移不存在。法令障碍。


经核查,
本财政参谋以为

遏制本
总结。
告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(五) 关于削减并关联[guānlián]买卖的许可


1
、海航旅游、凯撒世嘉、陈小兵、马逸雯、
凯撒同盛的董事、监事、
治理职员
许可:
本公司[gōngsī](本人)及本公司[gōngsī](本人)节制的企业[qǐyè]如今及与
上市[shàngshì]公司[gōngsī]和/或凯撒同盛产生的关联[guānlián]买卖均是公允的,是凭据活动准则
举行的;本公司[gōngsī](本人)包管[bǎozhèng]将继承并慢慢削减与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其子公司[gōngsī]产生
关联[guānlián]买卖。本公司[gōngsī](本人)将只管制止和削减与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其子公司[gōngsī](包罗拟注
入的凯撒同盛,下同)之间的关联[guānlián]买卖;对付无法制止或由存在。的关联[guānlián]
买卖,将与上市[shàngshì]公司[gōngsī]依法签定的关联[guānlián]买卖协议,并凭据法令、律例、规
章、性文件和公司[gōngsī]章程的划定推行核准。法式;关联[guānlián]买卖价钱依照与
联干系[guānxì]的第三方举行沟通或买卖时的价钱,包管[bǎozhèng]关联[guānlián]买卖价钱具有[jùyǒu]
公允性;包管[bǎozhèng]凭据法令、律例和公司[gōngsī]章程的划定推行关联[guānlián]买卖的信息[xìnxī]披露。义
务;包管[bǎozhèng]不使用关联[guānlián]买卖占用、转移公司[gōngsī]的资金、利润[lìrùn],不使用关联[guānlián]买卖损
害公司[gōngsī]及非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。本公司[gōngsī](本人)及节制的企业[qǐyè]包管[bǎozhèng]将凭据法令
律例和上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程的划定,在审议。涉及本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]与上市[shàngshì]
公司[gōngsī]的关联[guānlián]买卖时,遵守在上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事会和股东大会。上举行关联[guānlián]买卖表决
时的回避法式。


2、海航团体许可:本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]本公司[gōngsī]及海航成员。单元如今及与上市[shàngshì]公


司和/或凯撒同盛产生的关联[guānlián]买卖均是公允的,是凭据活动准则举行的;
本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]将继承并慢慢削减本公司[gōngsī]及海航成员。单元与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其子公
司产生关联[guānlián]买卖。本公司[gōngsī]及海航成员。单元将只管制止和削减与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其子公
司(包罗拟注入的凯撒同盛,下同)之间的关联[guānlián]买卖;对付无法制止或
由存在。的关联[guānlián]买卖,将与上市[shàngshì]公司[gōngsī]依法签定的关联[guānlián]买卖协议,并凭据法
律、律例、规章、性文件和公司[gōngsī]章程的划定推行核准。法式;关联[guānlián]买卖价
格依照与联[guānlián]干系[guānxì]的第三方举行沟通或买卖时的价钱,包管[bǎozhèng]关联[guānlián]
买卖价钱具有[jùyǒu]公允性;包管[bǎozhèng]凭据法令、律例和公司[gōngsī]章程的划定推行关联[guānlián]买卖
的信息[xìnxī]披露。;包管[bǎozhèng]不使用关联[guānlián]买卖占用、转移公司[gōngsī]的资金、利润[lìrùn],不利
用关联[guānlián]买卖侵害公司[gōngsī]及非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。本公司[gōngsī]及海航成员。单元包管[bǎozhèng]将凭据法
律律例和上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程的划定,在审议。涉及本公司[gōngsī]或海航成员。单元与上市[shàngshì]公司[gōngsī]的
关联[guānlián]买卖时,,遵守在上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事会和股东大会。上举行关联[guānlián]买卖表决时的回
避法式。


经核查,
本财政参谋以为

遏制本
总结。
告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(六) 关于制止同业的许可


1、海航团体许可:

1.1遏制许可函出具[chūjù]日,海航团体自身及海航团体节制的除上市[shàngshì]公司[gōngsī]外的其
他企业[qǐyè](合称“海航成员。单元”)没有从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务存在。的业
务勾当;海航团体及海航成员。单元与上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业。


1.2本次买卖完成。后,海航团体许可并包管[bǎozhèng]市[shàngshì]公司[gōngsī]为海航团体及海航成
员单元中从事[cóngshì]观光社业务及服务的运营平台。,并帮忙上市[shàngshì]公司[gōngsī]做大做强
主营业务。


1.3本次买卖完成。后,海航团体部属[xiàshǔ]还有6家公司[gōngsī]与凯撒同盛在业务上存在。
水平上的同业(合称“涉及同业企业[qǐyè]”)。就该等涉及同业
企业[qǐyè],海航团体已与凯撒同盛签订《海航团体公司[gōngsī]与凯撒同盛(北京[běijīng])投资。
公司[gōngsī]股权托管协议》,将海航成员。单元持有[chíyǒu]的涉及同业企业[qǐyè]的股权
托管给凯撒同盛,前述协议的签订及推行有助于解决凯撒同盛与海航团体将来可


能发生的同业题目,托管时代,托管企业[qǐyè]将与凯撒同盛不发生实质性同业竞
争,切合凯撒同盛及其股东的好处[lìyì],不会[búhuì]侵害非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。,海
航团体将促使[cùshǐ]该等企业[qǐyè]及其股东在本次买卖完成。后24个月内,依法通过关停、
注销或者对外转让股权给联[guānlián]第三方的方法解决同业,从而保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]
公司[gōngsī]的好处[lìyì]。解决方案为:(1)大新华会议展览。公司[gōngsī]将通过关停
方法解决同业;(2)海南乐游观光社公司[gōngsī]、海南美兰机场旅
行社责任公司[gōngsī]、吉林省旅游团体天马商务观光社公司[gōngsī]、北京[běijīng]新旅国
际观光社公司[gōngsī]和山西。乐游观光社公司[gōngsī],海航成员。单元持有[chíyǒu]的控
股股权将对外转让给联[guānlián]第三方。除涉及同业企业[qǐyè]外,本次买卖完成。
后,海航团体及海航成员。单元不存在。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]存在。同业的环境。


1.4 除环境外,本次买卖完成。后,海航团体自身并将促使[cùshǐ]海航成员。单元
严酷制止与上市[shàngshì]公司[gōngsī]新增同业,不会[búhuì]在境内或境外,以方法或
介入导致。或导致。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务或发生干系[guānxì]的
业务或勾当,亦不会[búhuì]以情势。支持上市[shàngshì]公司[gōngsī]的他人从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]目
前或以后[yǐhòu]举行的业务组成或组成的业务或勾当。


1.5若海航团体或海航成员。单元得到与上市[shàngshì]公司[gōngsī]发生或者
干系[guānxì]的业务机遇,将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],将该等业务机遇让与上市[shàngshì]公司[gōngsī],
并凭据上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够接管。的条款和前提全力促成该等业务机遇。


1.6 海航团体自建树以来慢慢生长成为。以航空、实业。、金融、旅游、物流为
支柱的企业[qǐyè]团体,海航团体通过部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]投资。的航空、邮轮、旅店、旅游
景点开辟。、旅游地产开辟。等业务与重组完成。后的上市[shàngshì]公司[gōngsī]存在。上下[shàngxià]游干系[guānxì]。当然
今朝上市[shàngshì]公司[gōngsī]及凯撒同盛均未从事[cóngshì]航空、邮轮、旅店、旅游景点开辟。及旅游地产
开辟。等业务,与海航团体及海航成员。单元在领域不组成同业。若将来上
市公司[gōngsī]拟从事[cóngshì]观光社及服务的上游行业业务且与海航团体或海航成员。单元
从事[cóngshì]的业务组成同业,海航团体及海航成员。单元将凭据制止同业的
律例要求解决同业题目;在海航团体及海航成员。单元解决同业
题目前,上市[shàngshì]公司[gōngsī]不得从事[cóngshì]与观光社及服务的上游行业业务。


1.7 若海航团体或海航成员。单元违背声明、许可,从事[cóngshì]了对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的


业务组成的业务,海航团体将转让或者终止、或促成海航成员。单元转让
或终止该等业务,若上市[shàngshì]公司[gōngsī]提出受让请求,海航团体将无前提按公允价钱和法
定法式将该等业务优先[yōuxiān]转让、或促成海航成员。单元将该等业务优先[yōuxiān]转让给上市[shàngshì]公
司;,海航团体或海航成员。单元因违背前述声明、许可而得到的收益由上市[shàngshì]
公司[gōngsī]享有[xiǎngyǒu],如造成上市[shàngshì]公司[gōngsī]丧失的,海航团体赞成赔偿上市[shàngshì]公司[gōngsī]响应丧失。


1.8 海航团体确认并向上市[shàngshì]公司[gōngsī]声明,海航团体在签订许可函时是代表[dàibiǎo]自身
并作为[zuòwéi]海航团体部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]的代理人签订的。


1.9 海航团体确认许可函所载的每一项许可均为可执行。之许可。一
项许可若被视为或终止将不影响。各项许可的性。


1.10 许可函的出具[chūjù]、表白、推行与执行。均合用法令、律例的划定。

凡因许可函而发生的或与许可函的争议[zhēngyì],由海航团体及上市[shàngshì]公司[gōngsī]协商解决;
如协商不能解决,则一方可向有统领权的人民[rénmín]法院提告状讼。


1.11 许可函自海航团体签订之日起生效。


1.12 各项许可在海航团体节制上市[shàngshì]公司[gōngsī]时代一连。


2、海航旅游许可:

2.1 遏制许可函出具[chūjù]日,海航旅游没有从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务存在。的
业务勾当;海航旅游与上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业。


2.2 本次买卖完成。后,海航旅游将市[shàngshì]公司[gōngsī]为海航旅游部属[xiàshǔ]从事[cóngshì]观光社业
务及服务的资本运作平台。,并帮忙上市[shàngshì]公司[gōngsī]做大做强主营业务。


2.3本次买卖完成。后,海航成员。单元中还有6家公司[gōngsī]与凯撒同盛在业务上存
在水平上的同业。就该等涉及同业企业[qǐyè],海航团体已与凯撒同盛签
署《海航团体公司[gōngsī]与凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]股权托管协议》,将海
航成员。单元持有[chíyǒu]的涉及同业企业[qǐyè]的股权托管给凯撒同盛,前述协议的签
署及推行有助于解决凯撒同盛与海航团体将来发生的同业题目,托管期
间,托管企业[qǐyè]将与凯撒同盛不发生实质性同业,切合凯撒同盛及其股东
的好处[lìyì],不会[búhuì]侵害非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。,海航旅游将促使[cùshǐ]该等企业[qǐyè]及/或其
股东在本次买卖完成。后24个月内,依法通过关停、注销或者对外转让股权给无


关联[guānlián]第三方的方法解决同业,从而保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的好处[lìyì]。解决方案
为:(1)大新华会议展览。公司[gōngsī]将通过关停方法解决同业;(2)海
南乐游观光社公司[gōngsī]、海南美兰机场观光社责任公司[gōngsī]、吉林省旅
游团体天马商务观光社公司[gōngsī]、北京[běijīng]新旅观光社公司[gōngsī]和山西。
乐游观光社公司[gōngsī],海航成员。单元持有[chíyǒu]的股权将对外转让给联[guānlián]第
三方。除涉及同业企业[qǐyè]外,本次买卖完成。后,海航成员。单元不存在。与上
市公司[gōngsī]存在。同业的环境。


2.4 除环境外,本次买卖完成。后,海航旅游自身并促使[cùshǐ]海航成员。单元将
严酷制止与上市[shàngshì]公司[gōngsī]新增同业,不会[búhuì]在境内或境外,以方法或
介入导致。或导致。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务或发生干系[guānxì]的
业务或勾当,亦不会[búhuì]以情势。支持上市[shàngshì]公司[gōngsī]的他人从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]目
前或以后[yǐhòu]举行的业务组成或组成的业务或勾当。


2.5若海航旅游或海航成员。单元得到与上市[shàngshì]公司[gōngsī]发生或者
干系[guānxì]的业务机遇,海航旅游将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],将该等业务机遇让与
上市[shàngshì]公司[gōngsī],并凭据上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够接管。的条款和前提全力促成该等业务机遇。


2.6 若海航旅游违背声明、许可,从事[cóngshì]了对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务组成的
业务,海航旅游将转让或者终止、或促成海航成员。单元转让或终止该等业务,
若上市[shàngshì]公司[gōngsī]提出受让请求,海航旅游将无前提按公允价钱和法式将该等业务
优先[yōuxiān]转让、或促成海航成员。单元将该等业务优先[yōuxiān]转让给上市[shàngshì]公司[gōngsī];,海航旅
游因违背前述声明、许可而得到的收益由上市[shàngshì]公司[gōngsī]享有[xiǎngyǒu],如造成上市[shàngshì]公司[gōngsī]损
失的,海航旅游赞成赔偿上市[shàngshì]公司[gōngsī]响应丧失。


2.7 海航旅游确认许可函所载的每一项许可均为可执行。之许可。一
项许可若被视为或终止将不影响。各项许可的性。


2.8 许可函的出具[chūjù]、表白、推行与执行。均合用法令、律例的划定。

凡因许可函而发生的或与许可函的争议[zhēngyì],由海航旅游及上市[shàngshì]公司[gōngsī]协商解决;
如协商不能解决,则一方可向有统领权的人民[rénmín]法院提告状讼。


2.9 许可函自海航旅游签订之日起生效。



2.10 各项许可在海航旅游为上市[shàngshì]公司[gōngsī]大股东时代一连。


3、凯撒世嘉许可:

3.1 遏制许可函出具[chūjù]日,凯撒世嘉没有从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务存在。的
业务勾当;凯撒世嘉与上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业。


3.2 本次买卖完成。后,凯撒世嘉部属[xiàshǔ]从事[cóngshì]观光社业务及服务的公司[gōngsī](资
产)注入上市[shàngshì]公司[gōngsī],凯撒世嘉自身及其控股或节制的企业[qǐyè]将努力避
免与上市[shàngshì]公司[gōngsī]新增同业,不会[búhuì]在境内或境外,以方法或参
与导致。或导致。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务或发生干系[guānxì]的业务或
勾当,亦不会[búhuì]以情势。支持上市[shàngshì]公司[gōngsī]的他人从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]今朝或今
后举行的业务组成或组成的业务或勾当。


3.3 若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或节制的企业[qǐyè]得到与上
市公司[gōngsī]发生或者干系[guānxì]的业务机遇,凯撒世嘉将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],
将该等业务机遇让与上市[shàngshì]公司[gōngsī],并凭据上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够接管。的条款和前提全力
促成该等业务机遇。


3.4 若凯撒世嘉自身或其控股或节制的企业[qǐyè]违背声明、许可从事[cóngshì]了
对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务组成的业务,凯撒世嘉将转让或者终止、或促成凯撒
世嘉控股或节制的企业[qǐyè]转让或终止该等业务,若上市[shàngshì]公司[gōngsī]提出受让请求,凯
撒世嘉将无前提按公允价钱和法式将该等业务优先[yōuxiān]转让、或促成或凯撒世嘉
控股或节制的企业[qǐyè]将该等业务优先[yōuxiān]转让给上市[shàngshì]公司[gōngsī];,凯撒世嘉自身或
其控股或节制的企业[qǐyè]因违背前述声明、许可而得到的收益由上市[shàngshì]公司[gōngsī]享有[xiǎngyǒu],
如造成上市[shàngshì]公司[gōngsī]丧失的,凯撒世嘉赞成赔偿上市[shàngshì]公司[gōngsī]响应丧失。


3.5 凯撒世嘉确认许可函所载的每一项许可均为可执行。之许可。一
项许可若被视为或终止将不影响。各项许可的性。


3.6 许可函的出具[chūjù]、表白、推行与执行。均合用法令、律例的划定。

凡因许可函而发生的或与许可函的争议[zhēngyì],由凯撒世嘉及上市[shàngshì]公司[gōngsī]协商解决;
如协商不能解决,则一方可向有统领权的人民[rénmín]法院提告状讼。


3.7 许可函自凯撒世嘉签订之日起生效。



3.8 各项许可在凯撒世嘉持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权高出5%的时代一连。


4、陈小兵、马逸雯许可:

4.1 陈小兵和马逸雯匹俦未节制或节制与上市[shàngshì]公司[gōngsī]存在。沟通或类
似业务的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体,未谋划也没有为他人谋划与上市[shàngshì]公司[gōngsī]沟通
或的业务;陈小兵和马逸雯匹俦与上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业。以后[yǐhòu]陈小兵和
马逸雯匹俦或其届时控股或节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体也不会[búhuì]以
方法在境或介入导致。或导致。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务直
接或发生的业务或勾当,不出产与上市[shàngshì]公司[gōngsī]产物沟通或的产物,
亦不会[búhuì]以情势。支持上市[shàngshì]公司[gōngsī]的他人从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]今朝或以后[yǐhòu]举行的
业务组成或组成的业务或勾当。


4.2若陈小兵和马逸雯匹俦或其控股或节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实
体得到与上市[shàngshì]公司[gōngsī]发生或者的业务机遇,陈小兵和马
逸雯匹俦将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],将该等业务机遇让与上市[shàngshì]公司[gōngsī],并凭据上市[shàngshì]公司[gōngsī]
能够接管。的条款和前提全力促成该等业务机遇。


4.3陈小兵和马逸雯匹俦将包管[bǎozhèng]、地运用股东权力和谋划治理权,
不采用限定或影响。上市[shàngshì]公司[gōngsī]谋划的活动。


4.4若陈小兵和马逸雯匹俦或其控股或节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实
体违背声明、许可从事[cóngshì]了对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务组成的业务,陈小兵和马逸
雯匹俦将转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯匹俦控股或节制的公司[gōngsī]、
企业[qǐyè]或谋划实体转让或终止该等业务,若上市[shàngshì]公司[gōngsī]提出受让请求,陈小兵和
马逸雯匹俦将无前提按公允价钱和法式将该等业务优先[yōuxiān]转让、或促成陈小兵
和马逸雯匹俦控股或节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体将该等业务优先[yōuxiān]转让
给上市[shàngshì]公司[gōngsī];,陈小兵和马逸雯匹俦或其控股或节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或其
他谋划实体因违背前述声明、许可而得到的收益由上市[shàngshì]公司[gōngsī]享有[xiǎngyǒu],如造成上市[shàngshì]公
司丧失的,陈小兵和马逸雯匹俦赞成赔偿上市[shàngshì]公司[gōngsī]响应丧失。


4.5 陈小兵和马逸雯匹俦确认并向上市[shàngshì]公司[gōngsī]声明,本人在签订许可函时是代
表自身和作为[zuòwéi]陈小兵和马逸雯匹俦节制的部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]的代理人签订的。



4.6本人确认许可函所载的每一项许可均为可执行。之许可。一项承
诺若被视为或终止将不影响。各项许可的性。


4.7 许可函的出具[chūjù]、表白、推行与执行。均合用法令、律例的划定。

凡因许可函而发生的或与许可函的争议[zhēngyì],由陈小兵和马逸雯匹俦及上市[shàngshì]公司[gōngsī]
协商解决;如协商不能解决,则一方可向有统领权的人民[rénmín]法院提告状讼。


4.8 许可函自陈小兵和马逸雯匹俦签订之日起生效。


4.9各项许可在本人或持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权高出5%或本人担当[dānrèn]
凯撒同盛焦点治理职员时代一连。


5、凯撒同盛的董事、监事、治理职员许可:

5.1 遏制许可函出具[chūjù]日,该等董事、监事、治理职员未投资。或任职[rènzhí](兼
职)于与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]存在。沟通或类
似业务的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体,未谋划也没有为他人谋划与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其
部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]沟通或的业务;该等董事、监事、高
级治理职员与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]不存在。同业竞
争。


5.2自许可函出具[chūjù]之日起至标的资产交割完成。日后三年的限期内,除经上市[shàngshì]
公司[gōngsī]赞成或因抗力(包罗但不限于损失。或部门损失。活动能力、殒命或宣
告殒命、宣告失落等)等原因,该等董事、监事、治理职员将一连在凯
撒同盛及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]中任职[rènzhí]。


5.3在该等董事、监事、治理职员任职[rènzhí]时代及自凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]
去职后2年内,均不或的以自身或以自身关联[guānlián]方从事[cóngshì]活动:

(1)在与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]存在。沟通或类
似业务的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体事情;

(2)将上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]的业务推荐或介
绍给公司[gōngsī]导致。上市[shàngshì]公司[gōngsī]和/或凯撒同盛好处[lìyì]受损;

(3)自办/投资。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]存


在沟通或业务的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或谋划实体,谋划/为他人谋划与上市[shàngshì]公司[gōngsī]
及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]和/或凯撒同盛及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]主[yèzhǔ]营业务沟通或的业务;

(4)介入侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]和/或凯撒同盛好处[lìyì]的勾当。


5.4 该等董事、监事、治理职员违背许可的所得归上市[shàngshì]公司[gōngsī]和/或凯
撒同盛全部,且应赔偿因此给上市[shàngshì]公司[gōngsī]和/或凯撒同盛造成的丧失。


5.5 该等董事、监事、治理职员确认本许可函所载的每一项许可均为可
执行。之许可。一项许可若被视为或终止将不影响。各项许可的有
效性。


5.6 本许可函自该等董事、监事、治理职员签订之日起生效。


2017年11月9日,凯撒旅游召开2017年第五次暂且股东大会。,审议。通过
了《关于股东延伸部门同业(大新华会议展览。公司[gōngsī])许可事项[shìxiàng]限期
的议案》,赞成股东将大新华会议展览。公司[gōngsī]关停的许可推行限期延伸至
2015年资产重组完成。后36个月内完成。;审议。通过了《关于股东变动部门同
业(海南美兰机场旅游服务公司[gōngsī]、吉林省旅游团体天玛商务服务公
司)许可事项[shìxiàng]的议案》,赞成将海南美兰机场旅游服务公司[gōngsī](曾用名为海南
美兰机场观光社责任公司[gōngsī])、吉林省旅游团体天玛商务服务公司[gōngsī](曾
用名为吉林省旅游团体天马商务观光社公司[gōngsī])对外转让股权的解决方式
变动将其观光社业务举行关停,注销观光社业务天资,并修订[xiūdìng]公司[gōngsī]谋划局限,
以后[yǐhòu]不再以方法谋划与凯撒旅游主营业务发生干系[guānxì]的业务或勾当。


2018

11

9
日,凯撒旅游召开
2018
年第七次暂且股东大会。,审议。通过
了《关于股东延伸部门同业(大新华会议展览。公司[gōngsī])许可推行限期
事项[shìxiàng]的议案》
,核准。自该次股东大会。审议。通过之日起
12
个月内尽快完成。大新华国
际会议展览。公司[gōngsī]的注销事情。



经核查,
海航团体、海航旅游延伸部门同业许可推行限期事项[shìxiàng]及变动部
分同
业许可事项[shìxiàng]依照《公司[gōngsī]法》、《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》、《上
市公司[gōngsī]羁系指引第4 号——上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人、股东、关联[guānlián]方、收购人以及
上市[shàngshì]公司[gōngsī]许可及推行》等法令、律例及性文件的划定,已经公司[gōngsī]第八届董事


会第二十四次会议、第八届董事会第四十七次会议、2017年第五次暂且股东大
会及2018年第七次暂且股东大会。审议。通过,审议。法式及表决法式合规。


本财政参谋以为:遏制本总结。告诉出具[chūjù]
日,大新华会议展览。公
司的注销事情正在举行中,5家企业[qǐyè]涉及的解决同业的许可均已在原承
诺限期推行完毕。,未产生违背许可的环境。


6、凯撒同盛许可:

6.1凯撒同盛许可自本许可函出具[chūjù]之日起,除公司[gōngsī]及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]自身的
航空客运代理贩卖业务以及对外开展。的旅游产物的航空客运贩卖代理业务
外,关停公司[gōngsī]及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]的对外航空客运贩卖代理业务,不再对
外洽商、签订新的票务代理业务条约或开展。新的该等业务、项目等,对付正
在推行的票务代理业务条约及正在开展。的该等业务、项目等,与条约相对方。
或者互助方,采用终止、排除或者转让条约权力等方法终止该等业
务条约的推行或该等业务、项目等的开展。。


6.2 凯撒同盛许可自前述许可事项[shìxiàng]完成。之日起不再从事[cóngshì]除公司[gōngsī]及部属[xiàshǔ]子公
司自身的航空客运贩卖代理业务以及对外开展。的旅游产物的航空客运
贩卖代理业务之外的票务代理业务。


6.3 凯撒同盛确认本许可函所载的每一项许可均为可执行。之许可。
一项许可若被视为或终止将不影响。各项许可的性。


经核查,本财政参谋以为,遏制本总结。告诉出具[chūjù]
日,承琶魅正在推行,
未产生违背许可的环境。


(七) 关于包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]运作的许可


航团体、海航旅游、凯撒世嘉许可:
包管[bǎozhèng]做到与上市[shàngshì]公司[gōngsī]在职员、财政、资
产、业务和机构等方面的互相。


经核查,
本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,承琶魅正在推行,
未产生违背许可的环境。



(八) 关于不存在。行政、惩罚及诉讼、仲裁的许可



1
、海航旅游
许可:本公司[gōngsī]现任董事、监事、治理职员及治理
职员,五年内不存在。受到行政惩罚(与证券市场。明明的除外)、处
罚、或者涉及与纠纷的诉讼或者仲裁的景象。。本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]
现任董事、监事、治理职员及治理职员五年的诚信景象。优秀,
不存在。未定期送还大额债务、未推行许可、被证监会采用行政羁系步调或受
到证券买卖所规律处分,或者因涉嫌犯法被立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案观察、尚未有结论意见。等景象。。



2
、凯撒世嘉许可:本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]现任董事、监事、治理人
员及
治理职员,五年内不存在。受到行政惩罚(与证券市场。明明的除外)、
惩罚、或者涉及与纠纷的诉讼或者仲裁的景象。。本公司[gōngsī]及
本公司[gōngsī]现任董事、监事、治理职员及治理职员五年的诚信景象。
优秀,不存在。未定期送还大额债务、未推行许可、被证监会采用行政羁系措
施或受到证券买卖所规律处分,或者因涉嫌犯法被立案侦查或者涉嫌违
法违规被证监会立案观察、尚未有结论意见。等景象。。



3
、易食股份
许可:本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]现任董事、监事、治理职员及
治理职员,五年内不存在。受到行政惩罚(与证券市场。明明的除外)、
惩罚、或者涉及与纠纷的诉讼或者仲裁的景象。。本公司[gōngsī]及
本公司[gōngsī]现任董事、监事、治理职员及治理职员五年的诚信景象。
优秀,不存在。未定期送还大额债务、未推行许可、被证监会采用行政羁系措
施,或者因涉嫌犯法被立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调
查、尚未有结论意见。等景象。。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(九) 有权介入本次买卖、签定并推行文件的许可


1
、海航旅游许可:


1.1
、本单元知悉本次买卖事宜[shìyí],而且本单元有权机构已经凭据《公司[gōngsī]
法》及法令、律例、公司[gōngsī]章程及投资。抉择[juéyì]的治理制度[zhìdù]的划定作出同
意本单元介入本次买卖的决定;



1.2
、本单元是按照法令成。立并存续的法人,有权签定并推行
与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件;本单元有权机构对付本单
位签订的与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件均予以[yǔyǐ]核准。;而且与本
次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件一经签定即组成对本单元

的、有法令束缚力的、并可执行。的;


1.3
、本单元签定并推行与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件不会[búhuì]
构本钱。单元违背本单元作为[zuòwéi]一方或对本单元有束缚力的章程性文件、已经签
订的协议及得到的允许,也不会[búhuì]导致。本单元违背或必要得到法院、当局部分、监
管机构发出的讯断、裁定、下令或赞成;


1.4
、本单元作为[zuòwéi]凯撒同盛的股东,按照《公司[gōngsī]法》和公司[gōngsī]章程的划定享有[xiǎngyǒu]
股东权力、推行股东,除此之外,本单元不享有[xiǎngyǒu]对本次买卖造成不
利影响。的权力;


1.5
、本单元授权。张岭代表[dàibiǎo]本单元签订与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件。



2
、凯撒世嘉许可:


2.1
、本单元知悉本次买卖事宜[shìyí],而且本单元有权机构已经凭据《公司[gōngsī]
法》及法令、律例、公司[gōngsī]章程及投资。抉择[juéyì]的治理制度[zhìdù]的划定作出同
意本单元介入本次买卖的决定;


2.2
、本单元是按照法令成。立并存续的法人,有权签定并推行
与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件;本单元有权机构对付本单
位签订的与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件均予以[yǔyǐ]核准。;而且与本
次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件一经签定即组成对本单元
的、有法令
束缚力的、并可执行。的;


2.3
、本单元签定并推行与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件不会[búhuì]
构本钱。单元违背本单元作为[zuòwéi]一方或对本单元有束缚力的章程性文件、已经签
订的协议及得到的允许,也不会[búhuì]导致。本单元违背或必要得到法院、当局部分、监
管机构发出的讯断、裁定、下令或赞成;



2.4
、本单元作为[zuòwéi]凯撒同盛的股东,按照《公司[gōngsī]法》和公司[gōngsī]章程的划定享有[xiǎngyǒu]
股东权力、推行股东,除此之外,本单元不享有[xiǎngyǒu]对本次买卖造成不
利影响。的权力;


2.5
、本单元授权。陈小兵代表[dàibiǎo]本单元签订与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/

他文件。



3
、召募资金工具。许可:


3.1
、本单元知悉本次买卖事宜[shìyí],而且本单元有权机构已经凭据《公司[gōngsī]
法》
/
《合资企业[qǐyè]法》及法令、律例、公司[gōngsī]章程
/
合资协议及投资。决
策的治理制度[zhìdù]的划定作出赞本钱。单元介入本次买卖的决定;


3.2
、本单元是按照法令成。立并存续的法人
/
合资企业[qǐyè],有权签
订并推行与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件;本单元有权机构
对付本单元签订的与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件均予以[yǔyǐ]核准。;
而且与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件一经签定
即组成对本单元
的、有法令束缚力的、并可执行。的;


3.3
、本单元签定并推行与本次买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件不会[búhuì]
构本钱。单元违背本单元作为[zuòwéi]一方或对本单元有束缚力的章程性文件、已经签
订的协议及得到的允许,也不会[búhuì]导致。本单元违背或必要得到法院、当局部分、监
管机构发出的讯断、裁定、下令或赞成;


3.4
、本单元作为[zuòwéi]本次买卖的认购工具。,按照《公司[gōngsī]法》和公司[gōngsī]章程的划定
享有[xiǎngyǒu]股东权力、推行股东,除此之外,本单元不享有[xiǎngyǒu]对本次买卖造
成不利影响。的权力;


3.5
、本单元授权。代表[dàibiǎo]代表[dàibiǎo]本单元签订与本次
买卖的协议
/
声明
/
许可
/
文件。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(十) 关于涉嫌违法违规时股份锁定的许可



1
、海航旅游、凯撒世嘉、大集控股、海航团体、易食股份的董事、监事、
治理人许可:上市[shàngshì]公司[gōngsī]的控股股东大集控股、海航团体,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的董事、
监事、治理职员,买卖对方。海航旅游及凯撒世嘉果真许可:如本次买卖所提
供或披露。的信息[xìnxī]涉嫌虚伪纪录、误导性或者漏掉,被立案侦查
或者被证监会立案观察的,在形成。观察结论从前,不转让在该上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]
权益的股份,并
于收到立案稽察通知的两个买卖日内将停息转让的申请和股
票账户提交上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事会,由董事会代其向证券买卖所和挂号结算公司[gōngsī]申请锁
定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权。董事会核实后向证券买卖所和
挂号结算公司[gōngsī]报送本人或本单元的身份信息[xìnxī]和账户信息[xìnxī]并申请锁定;董事会未向
证券买卖所和挂号结算公司[gōngsī]报送本人或本单元的身份信息[xìnxī]和账户信息[xìnxī]的,授权。证
券买卖所和挂号结算公司[gōngsī]锁定股份。如观察结论发明存在。违法违规情节。,
本人或本单元许可锁定股份自愿用于投资。者赔偿部署。



2
、召募资金工具。许可:本单元将向上市[shàngshì]公
司提供本次买卖相
关信息[xìnxī],并包管[bǎozhèng]所提供的信息[xìnxī]、、完备,如因提供的信息[xìnxī]存在。虚伪纪录、
误导性或者漏掉,给上市[shàngshì]公司[gōngsī]或者投资。者造成丧失的,将依法肩负赔偿
责任;如本次买卖因涉嫌所提供或者披露。的信息[xìnxī]存在。虚伪纪录、误导性或者
漏掉,被立案侦查或者被证监会立案观察的,在案件观察结论
之前[zhīqián],将停息转让本单元在上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]权益的股份。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(十一) 关于肩负诉讼风险的许可



航旅游、凯撒世嘉许可:海航旅游、凯撒世嘉许可按其所持凯撒同盛
的股
权比例肩负凯撒观光社因与美佳包机公司[gōngsī]之间的条约纠纷,以及凯撒旅
行社因与上海天丽观光社公司[gōngsī]之间的条约纠纷而发生的诉讼用度、
赔偿责任、付出;并许可对付因其违背许可而导致。凯撒同盛及凯撒观光
社蒙受的丧失予以[yǔyǐ]全额赔偿。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。




(十二) 关于肩负费、住房[zhùfáng]公积金补缴风险的许可



航旅游、凯撒世嘉许可:凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉划分[huáfēn]作出承
诺:假如凯撒同盛或其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]住所地治理部分、住房[zhùfáng]公积金治理部
门要求凯撒同盛
或其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]对费或住房[zhùfáng]公积金举行补缴,海航旅游
及凯撒世嘉将无前提按主管[zhǔguǎn]部分审定的金额、依照其所持凯撒同盛的股权比
例代其补缴;假如凯撒同盛或其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]因未按划定为职工缴纳
费或住房[zhùfáng]公积金而带来行政惩罚、用度支出、丧失或法令责任,其
将无前提依照所持凯撒同盛的股权比例代其肩负。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



(十三) 《股权托管协议》涉及的许可



航团体许可:为解决同业,海航团体与凯撒同盛签订《股权托
管协议》,将海航成员。单元
所持与凯撒同盛存在。同业的
6
家企业[qǐyè](称


标公司[gōngsī]


)的股权(称

标的股权


)及其项下对方针公司[gōngsī]的谋划治理权
托管予凯撒同风行使,即海航团体及其成员。单元赞成将标的股权及其项下的包罗
但不限于表决权、提案权、股东(大)会召集权,对方针公司[gōngsī]的谋划治理权和决
策权,以及董事、监事及治理职员提名权等除股权全部权、收益权和处分权
的法令赋予的股东权力委托。给凯撒同风行使,凯撒同盛按照委
托行使标的股权的托管权力,并据此对方针公司[gōngsī]举行谋划治理。托管限期为
自该协议签订生效之日起至各公司[gōngsī]依该协议之约
定完成。后续部署(包罗
依法关停、注销,股权对外转让给联[guānlián]第三方)之日止。海航团体许可在
本次重组完成。后不高出
24
个月内完成。大新华会议展览。公司[gōngsī]的关停、注
销手续。;通过股权转让方法将海航团体及其成员。单元所持有[chíyǒu]的北京[běijīng]新旅观光
社公司[gōngsī]、海南美兰机场观光社责任公司[gōngsī]、吉林省旅游团体天马
商务观光社公司[gōngsī]、山西。乐游观光社公司[gōngsī]、海南乐游观光社
公司[gōngsī]的股权对外转让给联[guānlián]第三方并完成。的工商变动挂号手续。。



经公司[gōngsī]
第八届董事会第
二十四
次会议

2017
第五次暂且股东大会。
审议。
通过,海航团体对同业的原许可变动如下:
“本次买卖完成。后,本公司[gōngsī]



部属[xiàshǔ]还有
6
家公司[gōngsī]与凯撒同盛在业务上存在。水平上的同业(合称
“涉及同业企业[qǐyè]”)。就该等涉及同业企业[qǐyè],海航团体已与凯撒同盛签订
《海航团体公司[gōngsī]与凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]股权托管协议》,将海航
成员。单元持有[chíyǒu]的涉及同业企业[qǐyè]的股权托管给凯撒同盛,前述协议的签订
及推行有助于解决凯撒同盛与海航团体将来发生的同业题目,托管时代,
托管企业[qǐyè]将与凯撒同盛不发生实质性同业,切合凯撒同盛及其股
东的利
益,不会[búhuì]侵害非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。,本公司[gōngsī]将促使[cùshǐ]该等企业[qǐyè]和
/
或其股东在
本次买卖完成。后许可的限期内,依法通过关停、注销或者对外转让股权给联[guānlián]
第三方的方法解决同业,从而保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的好处[lìyì]。解决方案为:

1
)在本次买卖完成。后
36
个月内,大新华会议展览。公司[gōngsī]将通过关停方
式解决同业;(
2
)在本次买卖完成。后
24
个月内,海航成员。单元将持有[chíyǒu]的海
南乐游观光社公司[gōngsī]、北京[běijīng]新旅观光社公司[gōngsī]和山西。乐游
观光社公司[gōngsī]的控股股权将转让给联[guānlián]第三方;(
3
)在本次买卖完成。后
24
个月内
,海南美兰机场旅游服务公司[gōngsī]
(
原名为海南美兰机场观光社有
限责任公司[gōngsī]
)
、吉林省旅游团体天玛商务服务公司[gōngsī](原名为吉林省旅游团体
天马商务观光社公司[gōngsī])将其旅游业务举行关停,注销观光社业务天资,
并修订[xiūdìng]谋划局限,以后[yǐhòu]不再以方法谋划与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务发生关
系的业务或勾当。除前述涉及同业企业[qǐyè]外,本次买卖完成。后,本公司[gōngsī]自
身及海航成员。单元不存在。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]存在。同业的环境。”


经公司[gōngsī]第八届董事会第四十七次会议及
2018
第七次暂且股东大会。审议。
通过,海航团体及海航旅游对上次
同业
的许可变动如下:
“本次买卖完
成后,本公司[gōngsī]部属[xiàshǔ]还有
6
家公司[gōngsī]与凯撒同盛在业务上存在。水平上的同业
(合称“涉及同业企业[qǐyè]”)。就该等涉及同业企业[qǐyè],本公司[gōngsī]已与凯撒
同盛签订《海航团体公司[gōngsī]与凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]股权托管协议》,
将本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]持有[chíyǒu]的涉及同业企业[qǐyè]的股权托管给凯撒同
盛,前述协议的签订及推行有助于解决凯撒同盛与本公司[gōngsī]及海航成员。单元将来可
能发生的同业题目,托管时代,托管企业[qǐyè]将与凯撒同盛不发生实质性同业竞
争,切合凯撒同盛及其股东的好处[lìyì],不会[búhuì]侵害非关联[guānlián]股东的好处[lìyì]。

,本
公司[gōngsī]将促使[cùshǐ]该等企业[qǐyè]和
/
或其股东在本次买卖完成。后许可的限期内,依法通过关



停、注销或者对外转让股权给联[guānlián]第三方的方法解决同业,从而保障[bǎozhàng]
上市[shàngshì]公司[gōngsī]的好处[lìyì]。解决方案为:(
1
)在本次买卖完成。后
48
个月内,大新华
会议展览。公司[gōngsī]将通过关停方法解决同业;(
2
)在本次买卖完成。后
24
个月内,海航成员。单元将持有[chíyǒu]的海南乐游观光社公司[gōngsī]、北京[běijīng]新旅国
际观光社公司[gōngsī]和山西。乐游观光社公司[gōngsī]的控股股权转让给
联[guānlián]第三方;(
3
)在本次买卖完成。后
24
个月内,海南美兰机场旅游服务
公司[gōngsī](原名为
海南美兰机场观光社责任公司[gōngsī])、吉林省旅游团体天玛商
务服务公司[gōngsī](原名为吉林省旅游团体天马商务观光社公司[gōngsī])将其旅
行社业务举行关停,注销观光社业务天资,并修订[xiūdìng]公司[gōngsī]谋划局限,以后[yǐhòu]不再
以方法谋划与上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务发生干系[guānxì]的业务或勾当。除前述涉
及同业企业[qǐyè]外,本次买卖完成。后,本公司[gōngsī]自身及海航成员。单元均不存在。
与上市[shàngshì]公司[gōngsī]存在。同业的环境。”



6
家托管企业[qǐyè],除
大新华会议展览。公司[gōngsī]
的《股权托管协议》正
在推行之外

5
家涉及
同业企业[qǐyè]的《股权托管协议》已推行完毕。。



经核
查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,许可

大新华
会议展览。公司[gōngsī]
的托管
正在推行,

5
家涉及同业的企业[qǐyè]的股权托
管已推行完毕。,
未产生违背许可的环境。



(十四) 关于肩负房产。租赁风险的许可



航旅游、凯撒世嘉许可:海航旅游及凯撒世嘉许可按其所持凯撒同盛的股
权比例肩负凯撒同盛或其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]、分公司[gōngsī]、门市部因遏制该等许可函出具[chūjù]日
的房产。租赁干系[guānxì]瑕疵而导致。的丧失、赔偿责任、付出、法令责任;
并许可对付因其违背许可而导致。凯撒同盛或其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]、分公司[gōngsī]、门市部,及
/
或海航凯撒旅游
团体股份公司[gōngsī]蒙受的丧失予以[yǔyǐ]全额赔偿。



经核查,本财政参谋以为

遏制本
总结。告诉
出具[chūjù]
日,未产生违背许可的
环境。



三、 业绩[yèjì]许可及红利展望实现。景象。


(一) 业绩[yèjì]许可



1
、业绩[yèjì]许可的假设[jiǎshè]条件


2015

4

16
日,公司[gōngsī]与海航旅游团体公司[gōngsī]、凯撒世嘉旅游治理参谋股
份公司[gōngsī]签订了《业绩[yèjì]抵偿协议》。



凯撒同盛原股东许可,按照北京[běijīng]中企华资产评估责任公司[gōngsī]出具[chūjù]的《易食
团体股份公司[gōngsī]拟刊行股份购置凯撒同盛(北京[běijīng])投资。公司[gōngsī]
100%
股权项
目评估告诉》对方针公司[gōngsī](包罗其子公司[gōngsī])净利润[lìrùn]的展望,方针公司[gōngsī]
2015

2016

2017
展望净利润[lìrùn]数额(扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者
的净利润[lìrùn],下同)划分[huáfēn]不低于
16,180
万元、
20,840
万元、
25,370
万元。



各方赞成,若凯撒同盛于利润[lìrùn]许可期内各累计实现。净利润[lìrùn]未达
到《业绩[yèjì]抵偿协议》划定的响应累计许可净利润[lìrùn]数额,则凯撒同盛原股东应
就未到达许可净利润[lìrùn]的部门依据[yījù]《业绩[yèjì]抵偿协议》的划定且凭据其响应比例
(即海航旅游
51%
、凯撒世嘉
49%
)向公司[gōngsī]肩负抵偿责任。



各方确认,若凯撒同盛利润[lìrùn]许可期内各实现。净利润[lìrùn]数超出该承
诺净利润[lìrùn]数(即超额利润[lìrùn]),超额
利润[lìrùn]在利润[lìrùn]许可期内今后实现。净利润[lìrùn]
数额未到达许可净利润[lìrùn]数额时可用于填补差额。



《业绩[yèjì]抵偿协议》约定的业绩[yèjì]抵偿和减值测试抵偿的累计应抵偿的总金额不
高出标的股权的买卖价钱
240,000
万元。买卖对方。在对公司[gōngsī]举行抵偿时,当
期应抵偿金额小于或即是
0
时,按
0
谋略,即已经抵偿的金额不冲回。



利润[lìrùn]许可限期届满后,公司[gōngsī]礼聘具有[jùyǒu]证券从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所对标的资
产举行减值测试并出具[chūjù]《减值测试告诉》(应在利润[lìrùn]许可期一个《专项
考核。告诉》出具[chūjù]之日起一个月内出具[chūjù]),假如标的资产期末减值额
>
已抵偿总金额
(即

已抵偿总
金额
”=
利润[lìrùn]许可期累计已抵偿股份总数。
×
刊行价钱+利润[lìrùn]许可期
累计已抵偿现金金额),则由买卖对方。凭据其响应比例(即海航旅游
51%

凯撒世嘉
49%
)向易食股份另行抵偿,另行抵偿的谋略公式[gōngshì]为:


减值测试项下应抵偿的金额
=
标的资产期末减值额

已抵偿的总金额。



在公式[gōngshì]运用中,应遵循:标的资产期末减值额为标的资产买卖价钱减去
期末标的资产的评估值,并扣除。自交割完成。日至减值测试基准日时代标的资产股



东增资、减资、接管。赠与以及利润[lìrùn]分派的影响。后所得净额。



资产减值抵偿时,应起首采用股份抵偿的方法,若买卖对方。中某一方所持

食股份的股份不足[bùzú]抵偿的,不足[bùzú]部门由其以现金抵偿。个中股份抵偿方法凭据业
绩抵偿协议中约定的

买卖对方。
当期应抵偿股份数目标谋略公式[gōngshì]


执行。,
买卖对方。
当期应抵偿股份数目=
买卖对方。
当期应抵偿的金额
÷
刊行价钱。



2
、业绩[yèjì]许可的指标[zhǐbiāo]


凯撒同盛原股东许可,凯撒同盛
2015

2016

2017
实现。的净利
润(扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])划分[huáfēn]不低于
16,180
万元、
20,840
万元、
25,370
万元。



假如凯撒同盛于利润[lìrùn]许可期内各累计实现。的净利润[lìrùn]数未到达凯撒
同盛原股东许可的响应累计
净利润[lìrùn]数,则凯撒同盛原股东应就未到达许可净
利润[lìrùn]的部门凭据其响应比例(即海航旅游
51%
、凯撒世嘉
49%
)向
公司[gōngsī]肩负
抵偿责任。



(二) 2015

2016

201
7
业绩[yèjì]许可的实现。景象。


2015
,按照
中审众环
出具[chūjù]的
2015
众环审字(
2016

170007
号《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同
盛于
2015
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])

17,495.75
万元,高出业绩[yèjì]许可
指标[zhǐbiāo]
16,180.00
万元,
2015
业绩[yèjì]许可实现。
率为
10
8.13%




2016

按照
中审众环
出具[chūjù]的
2016
众环审字(
2017

170030
号《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同

2016
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])

21,228.58
万元
,高出业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
20,840.00
万元,
2016
业绩[yèjì]许可实现。
率为
101.86%




2017
,按照
中审众环
出具[chūjù]的
2017
众环审字(
2018

170024

《关
于海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]业绩[yèjì]许可实现。景象。的专项考核。告诉》,凯撒同

2017
实现。净利润[lìrùn](扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])




24,548.50
万元

与原
业绩[yèjì]
许可
指标[zhǐbiāo]
25,370
万元相差的金额为
-
821.50
万元。


撒同盛用
2015

2016
超额利润[lìrùn]
1,315.75
万元和
388.58
万元举行填补,
填补后,
2017
哄骗[shǐyòng]前期[qiánqī]超额利润[lìrùn]后结余金额为
882.83
万元,
2017
不需
要举行业绩[yèjì]抵偿。



(三) 减值测试


利润[lìrùn]许可限期届满后,凯撒旅游礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
中兴财光彩
对标的资产举行减值测试并出具[chūjù]《海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]减
值测试专项考核。告诉》(中兴财光彩审专字
[2018]

307002
号),考核。意见。为:
凯撒旅游体例的对付凯撒同盛观光社(团体)公司[gōngsī]之《海航凯撒旅游团体股
份公司[gōngsī]关于资产重组购置凯撒同盛股权的减值测试告诉》已凭据《上市[shàngshì]
公司[gōngsī]资产重组治理举措》的划定体例,在全部重面公允反应了凯撒旅游
资产重组注入标的资产减值测试结论。



凯撒旅游委托。具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估机构经纬东元
对因资产重
组取得的凯撒同盛
100%
股权以遏制
2017

12

31
日的市
场价值[jiàzhí]举行了评估。

按照法令、律例和资产评估准则、资产评估原则,凭据需要的评估法式,北
京经纬东元资产评估公司[gōngsī]出具[chūjù]了《海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]拟减值测
试所涉及的凯撒同盛观光社(团体)公司[gōngsī]股东权益可采纳价值[jiàzhí]资产评估
告诉》(京经评报字
[2018]

094
号)。评估结论为:在一连谋划条件下,经收益
法评估,遏制评估基准日
2017

12

31
日,凯撒同盛观光社(团体)公
司股东权益账面值为
84,527.08
万元,评估值为
347,238.00
万元,增值
262,710.92
万元,增值率
310.80%




凯撒旅游出具[chūjù]了《海航凯撒旅游团体股份公司[gōngsī]关于资产重组购置凯
撒同盛股权的减值测试告诉》,结论为:本次资产重组购入的凯撒同盛
100%
股权评估值为
347,238.00
万元,扣除。自交割完成。日至减值测试基准日时代标的资
产股东增资
78,500.00
万元,利润[lìrùn]分派
26,887.31
万元的影响。后所得净额
295,625.31
万元,高于
2015

9
月股权买卖价钱
240,000
万元,未产生减值。



(四) 财政参谋核查意见。



经核查,本财政参谋以为:
遏制本总结。告诉出具[chūjù]
日,凯撒同盛
2015

度、
2016
扣除。十分常性
损益后归属于。母公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]均
高出
业绩[yèjì]许可
指标[zhǐbiāo],
2017

哄骗[shǐyòng]
2015

2016

超额利润[lìrùn]后
亦到达业绩[yèjì]许可指标[zhǐbiāo]
,不
必要举行业绩[yèjì]抵偿。

标的资产的业绩[yèjì]许可均已完成。。

而且,凯撒旅游已凭据《重
组治理举措》及《业绩[yèjì]抵偿协议》等羁系划定或约定,于利润[lìrùn]许可限期届满
后,礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所对凯撒同盛以
2017

12

31
日为基准日的减值测试出具[chūjù]专项考核。告诉,并礼聘具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估
机构对凯撒同盛股东权益在
2017

12

31
日的可采纳价值[jiàzhí]举行了评估。

按照专项考核。告诉、减值测试告诉及评估告诉,遏制
2017

12

31
日,
本次资产重组购入的凯撒同盛
100%
股权评估值为
347,238.00
万元,扣除。自
交割完成。日至减值测试基准日时代标的资产股东增资
78,500.00
万元,利润[lìrùn]分派
26,887.31
万元的影响。后,所得净额
295,625.31
万元,高于
2015

9
月股权买卖
价钱
240,000
万元,因此,标的公司[gōngsī]未产生减值景象。。



四、 召募资金哄骗[shǐyòng]景象。


(一)
召募资金金额及到位[dàowèi]时间


经证券监视治理委员。会《关于批准易食团体股份公司[gōngsī]向
海航旅游集
团公司[gōngsī]等刊行股份购置资产并召募资金的批复》(证监允许【
2015

2147
号)批准,召募资金总额。为人[wéirén]民币
799,966,487.40
元。扣除。财政参谋用度和刊行
用度人民[rénmín]币
15,000,000.00
元后,召募资金净额为人[wéirén]民币
784,966,487.40
元,召募资金已于
2015

10

22
日到帐,中审亚太对公司[gōngsī]召募资金
的到账景象。举行审验,并出具[chūjù]中审亚太验字【
2015

020504
号《验资告诉》。



(二)召募资金的治理景象。


为召募资金治理,提高召募资金的哄骗[shǐyòng]效率,
公司[gōngsī]
凭据《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和
国公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]证券刊行治理举措》、《上市[shàngshì]公
司羁系指引第
2

——
上市[shàngshì]公司[gōngsī]召募资金治理和哄骗[shǐyòng]的羁系要求》、《深圳证券交
易所股票上市[shàngshì]法则》、《深圳证券买卖所上市[shàngshì]公司[gōngsī]召募资金治理举措》、《深圳证券
买卖所主板上市[shàngshì]公司[gōngsī]运作指引》等法令律例的要求,拟定[zhìdìng]了《召募资金哄骗[shǐyòng]
及存放。治理举措》。




按照
公司[gōngsī]
的召募资金治理制度[zhìdù],
公司[gōngsī]
开设。了的银行账户对召募资金举行
专户存储。。

公司[gōngsī]
该当凭据刊行申请文件中许可的召募资金哄骗[shǐyòng]打算哄骗[shǐyòng]召募资金,
泛起影响。召募资金哄骗[shǐyòng]打算举行的环境时
,公司[gōngsī]该当告诉深圳证券
买卖所并告示。

公司[gōngsī]
在举行项目投资。时,资金支出必需严酷推行资金哄骗[shǐyòng]审批。手
续,召募资金的哄骗[shǐyòng]应由哄骗[shǐyòng]部分提出资[chūzī]金哄骗[shǐyòng]打算,逐级由经办人、项目卖力
人、财政卖力人及副总裁。、总裁。签字后予以[yǔyǐ]执行。,并通知董事会办公[bàngōng]室。召募资
金哄骗[shǐyòng]景象。由
公司[gōngsī]
审计。部分举行监视,审计。部分该当至少每对召募
资金的存放。与哄骗[shǐyòng]景象。检查一次,并向董事会审计。委员。会告诉检查后果。



(三)
本召募资金哄骗[shǐyòng]景象。


2018

度,公司[gōngsī]召募资金
19,257.60
万元,
包括从非专项账户付出的
2,615.90

元,即从
召募资金专项账户支出
16,641.70




遏制
2019

2

28
日,公司[gōngsī]

累计
召募资金
63,494
.
7
3
万元

包括从非专项账户累计付出
18,926.45

元,从召募资金专项账户累计支出
44,568.28






为最大限度施展召募资金的哄骗[shǐyòng]效益,降低公司[gōngsī]财政用度,为公司[gōngsī]和公司[gōngsī]股
东缔造更大的效益,

公司[gōngsī]
第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十
四次会议及
2019
年次暂且股东大会。审议。通过,将
本次资产重组募
集资金部门
募投项目结项和终止并将节余和

召募资金及利钱
永世性增补流
动资金
(金额以尝试。时结存数据为准)




(四)
财政参谋核查意见。


经核查
,本财政参谋以为:遏制本总结。告诉
出具[chūjù]
日,公司[gōngsī]共累计募
集资金
63,494.73
万元,
包括从非专项账户累计付出
18
,9
26
.4
5

元,从召募
资金专项账户累计支出
44,568
.
2
8





公司[gōngsī]
第八届董事会第五十四次会议、
第八届监事会第三十四次会议及
2019
年次暂且股东大会。审议。通过,
将本次
资产重组召募资金部门
募投项目结项和终止并将节余和

召募资金
及利钱
永世性增补资金
(金额以尝试。时结存数据为准)
。今朝公司[gōngsī]正在
打点
召募资金专项账户
资金
永世增补资金及注销的事情。





治理层接头与分解部辩白起的各项业务的生长近况



(一)
2018
年业务谋划景象。


2018
年,公司[gōngsī]实现。营业收入
81.80
亿元,较上年同比增加
1.67%
;归属于。上
市公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]
1.94
亿元
,
较上年同比降落[xiàjiàng]
12.03%
;每股收益
0.2418

/
股。



1
、旅游业务
生长


2018
年,面临变化的前提和一连改进的民生情况,公司[gōngsī]继承环绕
“旅游
+
”为焦点增强财产链结构,坚持渠道
+
产物
+
资源一体[yītǐ]化生长,加大
旅游全财产链及一站式旅游服务平台。研发,不绝提拔上下[shàngxià]游资源调和整
合能力。产物方面,公司[gōngsī]努力结构细分化旅游市场。,研发推广“新、奇、特、
高”系列、“优选”、“凯撒名宿”、“凯撒度假。”等特色品牌,加速[jiāsù]子品牌孵
化节拍,促进[cùjìn]业务形态。化生长;渠道方面,通过线上开辟。营销事情,线
下摸索。丰硕门店运营形态。,增强异业互助力度[lìdù]提拔客户。关联[guānlián],形成。线上
线下协体[yītǐ]化;资源方面,细化供给[gōngyīng]商治理,提拔地接供给[gōngyīng]商互助数
量,确保产物欢迎服务质量的强化。公司[gōngsī]对本钱。掌握。力度[lìdù]。



2018


,公司[gōngsī]旅游服务实[wùshí]现收入
70.15
亿元,同比增加
0.23%





1

优化零售渠道结构,提拔线上运营能力


为适应旅游财产耗损进级的生长趋势,自
2017
年开始。公司[gōngsī]不绝调解零售渠
道结构以顺应产物的变化,以实现。天下。收集结构最优化,高效化。,公司[gōngsī]联
合各目标地旅游局及航空公司[gōngsī]连合热点旅游话题,打造。了多个精品主题[zhǔtí]门店,致
力为旅客提供服务体验[tǐyàn]。



2018
年,公司[gōngsī]继承优化零售渠道结构,提拔门店服务体验[tǐyàn],出力推进旅游
服务全流程线上化、移动化,通过产物与客户。端移动手艺研发与,提拔客户。
体验[tǐyàn]和公司[gōngsī]运营效率,通过线上平台。更的串联出行前中后期环节,实现。
与主顾全流程互动,提拔旅游服务风致。




2

加大产物差别化创新[chuàngxīn]力度[lìdù],深度结构出境游细分领域


,我国旅游市场。耗损需求出现本性[gèxìng]化、化、体验[tǐyàn]化、深度化趋势特



征,出境旅游更是转向“风致旅游”新场面。历久以来,公司[gōngsī]不绝加大产物差别
化、加强深度体验[tǐyàn]创新[chuàngxīn],包罗推出以发掘目标地特色旅游资源为主的“新、奇、
特、高”系列以
及以“本性[gèxìng]化”和“深度体验[tǐyàn]”为特色的私人团系列等轻定
制旅游产物。

2018
年,公司[gōngsī]在前期[qiánqī]生长的上,继承承袭业务形态。化发
展的方针,加速[jiāsù]孵化多个子品牌,实现。多品牌联动,深度结构出境游细分领域,
成为。提拔公司[gōngsī]业绩[yèjì]的新动能。



2018
年,公司[gōngsī]针对正值风头的旅游市场。推出子品牌“优选”,开启。
“专属道路”、“
1

1
师服务”、“发明观光灵感”等多种玩法,并率先
实验“旅游
+
常识付费”业务新模式。凯撒旅游拥有[yōngyǒu]笼罩上百个国度和
区域的旅游资源,以及具[jùbèi]
5
-
10
年履历的旅游师,满意各种
本性[gèxìng]化的游需求,提供的游方案以及优化的路程,为耗损者提
供“小众而”的观光体验[tǐyàn]。



另一方面[yīfāngmiàn],公司[gōngsī]作为[zuòwéi]观光社行业里的全财产链企业[qǐyè],于
2018
年对度假。板块
举行从头定位。,环绕中高端行客群推出“凯撒度假。”子品牌,笼罩
行、机票、旅店、名宿、境外省心游、签证、玩乐、租车及欧铁等
八大业务板块。公司[gōngsī]依托[yītuō]
25
年的产物研发和服务履历,深度发掘、整合旅
游目标地的资源,力图解决行旅客的耗损痛点,从“甄选资源”、“

属服务”、“潮水新品”和“套餐”等维度,为市场。出现精品
度假。产物。



,公司[gōngsī]通过推出“凯撒名宿”,环绕提供高风致民宿,提供细分领域的
服务,更好地满意日益高涨的公共文旅耗损需求,迎合客人。对付目标地旅游
本性[gèxìng]化、体验[tǐyàn]化、情绪。化、休闲[xiūxián]化以及美学体验[tǐyàn]的憧憬,进而搭建文旅融合的新
场景,为宽大旅客体验[tǐyàn]目标地和生存方法提供的接口。




3

拓展[tuòzhǎn]全系列邮轮产物

市场。占据率提拔


公司[gōngsī]
2018
年邮轮业务一连生长。

2018
年,公司[gōngsī]再次结合歌诗达邮轮推出“环
游全国
53


南洋寻梦之旅”,航程从海内三大母港出发[chūfā],将到访
2
大洲、
15
个国度及区域、
17
座岛屿、
20
个港
口。这是继
2016
年“
46
天环南洋邮
轮之旅”之后[zhīhòu],与南洋岛国间第二次大旅游交换勾当。
11
月,公司[gōngsī]于首届入口博览会上与加勒比游轮签订了合



作协议,牢靠加深[jiāshēn]互助。




4

深耕体育[tǐyù]旅游细分市场。,一连结构热点体育[tǐyù]
IP


体育[tǐyù]旅游市场。正迎来行业生长的黄金时期,在政策利好不绝以及耗损进级的
大后台下,体育[tǐyù]旅游成为。体育[tǐyù]财产和旅游财产新的风口。凯撒旅游依托[yītuō]公司[gōngsī]出境
游全财产链结构上风,一连结构生长体育[tǐyù]旅游,打造。体育[tǐyù]旅游大
IP





2008
年以来,公司[gōngsī]五度服务奥运会,在顶级体育[tǐyù]赛
事上揭示。体育[tǐyù]旅
游服务操作气力。。

2018
年,公司[gōngsī]成为。平昌冬奥会奥委会票务服务机构
及欢迎服务供给[gōngyīng]商、奥委会辖区票务代理机构。平昌冬奥会时代,公司[gōngsī]
乐成为各种集体及企业[qǐyè]提供服务,数千名各种观众亲临冬奥赛场。冬奥
会票务代理业务的乐成开展。,是旅游企业[qǐyè]初次成为。冬季[dōngjì]奥运会票务代理机构
及奥委会服务供给[gōngyīng]商,为
2022
年北京[běijīng]冬奥会的预热撒播起到了努力作
用,为各种集体的考查提供了保障[bǎozhàng]。
10
月,公司[gōngsī]确认成

2019
-
2020
年体育[tǐyù]代表[dàibiǎo]团票务贩卖及欢迎服务供给[gōngyīng]商,为
2019
-
2020
年中
国奥委会票务代理机构,在奥委会辖区内卖力推广、贩卖及分派东京[dōngjīng]奥
运会门票,并提供欢迎、保障[bǎozhàng]等服务。



另一方面[yīfāngmiàn],公司[gōngsī]乐成将观赛产物延长。至更多顶级赛事。连合热点体育[tǐyù]赛事,
不绝推出足球联赛、网球大满贯、
NBA
以及全国杯等顶级赛事的观赛
游产物。,乐播足球打造。“体育[tǐyù]旅游
+
足球明星
IP
”的观赛游新模式,
配合推出“豪情观赛之旅”,此次互助是以足球明星
IP
效应动员观赛游走
向泛娱乐。化的实验。通过提供包罗营销、票务、境外会议、旅游欢迎服务在
内体育[tǐyù]旅游解决方案,在体育[tǐyù]旅游
及体育[tǐyù]主题[zhǔtí]奖励。旅游市场。积聚了丰
富的欢迎服务履历并形成。优秀口碑,成为。具有[jùyǒu]公司[gōngsī]特色的业务形态。。




5

结构海内旅游市场。,致力并行打造。入境游及海内游的高端品牌


2018

,公司[gōngsī]依托[yītuō]化收集结构、强盛资源上风、产物研发能力,
公司[gōngsī]并行打造。入境游、海内游高端品牌。



2018
年,以党的“十八大”提出的构建“俊丽”为生长方针,受
益于过境免签、离境退税以及全域旅游等利好政策,公司[gōngsī]入境游业务获得极大提



振,告诉期内,公司[gōngsī]入境游业务出现大幅增加态势,欢迎旅客人。次同比
2017

增加近
200%
,入境游业务收入成倍攀升。通过对海内游、入境游市场。的深耕细
作,凯撒旅游源源不绝地研发出精品线路,笼罩海南、新疆、云南、东北[dōngběi]等,
涉及疗养、亲子、房车露营、自驾、全国遗产等主题[zhǔtí],以及游、游
等情势。。



将来,凯撒旅游将在出境游、入境游、海内游“三大市场。”形成。协同生长效
力,在专注[zhuānzhù]于“走出去[chūqù]”的,继承努力摸索。怎样将境外旅客“引进。来”,利
用公司[gōngsī]在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎。、伦敦[lúndūn]、洛杉矶等
6
个外洋分公司[gōngsī]的战
略结构,以及“境一体[yītǐ]化、零时差”的操作模式,在“三大市场。”为旅客提
供更、更具特色的旅游服
务。




6

旅游资源整合功效


2018

,公司[gōngsī]与旅游推广局及加利福尼亚旅游局告竣互助,
公司[gōngsī]将深度、化开辟。,出格是加州区域高端旅游产物,从线路设计、旅
行方法、和主题[zhǔtí]研发等方面使旅客赴美的旅游体验[tǐyàn]趋于化、差别化、个
性化。

2018

4
月,公司[gōngsī]与海内品服务平台。当铺告竣互助,双方聚集
上风资源,在产物设计、贩卖渠道及权益共享等方面协力为用户打造。高端旅
行服务方法。




7

践行企业[qǐyè]责任,将公益融入业务运营


历久以来,公司[gōngsī]努力践行
贯彻责任,从自身业务着手,将公益不绝融入
业务运谋生长。在北京[běijīng]市海淀区旅游委的鼎力支持下,凯撒旅游深挖海淀“三山
五园”休闲[xiūxián]养生,丰硕海淀西山旅游业态,推出了“中关村科教旅游节”、
“大美西山重阳”等勾当;,公司[gōngsī]与河南兰考县签订互助意向书,
并一连与河北赤城县保持[bǎochí]优秀互助,整合资源,配合开辟。和推广旅游,
塑造旅游
IP
,深化精准扶。



2018

,公司[gōngsī]努力相应全国动物[dòngwù]呵护协会的招呼[zhāohū],已停售东南[dōngnán]亚及
南亚区域全部大象骑乘及演出娱乐。产物,努力宣传。大象呵护的理念,引导。游。
客在郊野或半天然状态下
浏览大象的天然之美。将来还将把“动物[dòngwù]型”理念



延长。至更多野物[dòngwù],起劲鞭策旅客选择动物[dòngwù]型旅游方法。



2
、食物业务生长


2018
年,公司[gōngsī]继承
拓展[tuòzhǎn]航空食物、铁路餐饮服务业务,坚持强化。食物安详
治理,实现。收入
11.53
亿元,同比增加
11.93%




2018

,公司[gōngsī]一连牢靠航食及铁路配餐原有市场。份额[fèné]的,不绝拓展[tuòzhǎn]
新的服务航线及铁路道路,个中航食业务新增包头
-
广州、鄂尔多斯
-
西安、鄂尔
多斯
-
长春、三亚
-
乌鲁木齐等
29
条服务航线;铁路配餐业务新承接。昆明
-
西安、
兰州
-
西安
-
张掖、兰州
-
北京[běijīng]线、兰州
-
广州、厦门
-
上海、厦门
-
郑州、厦门
-
南京

22
条铁道路各站服务标的。



公司[gōngsī]食物业务始终坚持强化。食物安详治理,并适应财产生长趋势,一连举行
手艺刷新和创新[chuàngxīn],优化铁餐信息[xìnxī]化体系,实现。对谋划数据举行多维度有
效治理分解。



(二)
财政参谋核查意见。


经核查,本财政参谋以为:上市[shàngshì]公司[gōngsī]
2018
业务生长优秀,营业收
入获得提拔,红利能力
安稳

一连谋划能力
有所
提高,整体业务生长切合。



六、
公司[gōngsī]管理布局与运行景象。


一连督导期内,
公司[gōngsī]严酷凭据《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]管理准则》
和证监会、深圳证券买卖所的法令律例及划定,不绝公司[gōngsī]管理
布局,提高公司[gōngsī]管理。告诉期内公司[gōngsī]修订[xiūdìng]了《黑幕信息[xìnxī]知恋人登
记治理制度[zhìdù]》。公司[gōngsī]董事、董事、监事事情勤勉尽责,公司[gōngsī]司理层等管
理职员严酷凭据董事会授权。推行职务,维护了公司[gōngsī]好处[lìyì]和宽大股东的权
益。



经本财政参谋核查,遏制本总结。告诉
出具[chūjù]日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]法人管理布局完
善,运行,没有产生侵害投资。者好处[lìyì]的环境;
2018
公司[gōngsī]采购商品及接
受劳务的关联[guānlián]买卖超出整年预估额
4,412.94
万元,贩卖商品及提供劳务的日
常关联[guānlián]买卖超出整年预估额
1,067.51
万元。

思量到公司[gōngsī]自身业务与关联[guānlián]方业务的



关联[guānlián]性,公司[gōngsī]已针对因业务谋划产生的关联[guānlián]买卖拟定[zhìdìng]了监控和汇报,
但因为业务

和关联[guānlián]方

较大,导致。部门关联[guānlián]买卖未能预估而高出
原预估金额。公司[gōngsī]后续将组织部署职员学[rùxué]习羁系机构及管帐[kuàijì]方面
关联[guānlián]方的认定尺度,增强与控股股东及其方的,确保能够按照
景象。实庶新公司[gōngsī]关联[guānlián]方体系,以制止此类景象。再次产生。针

2018

关联[guānlián]买卖超额事项[shìxiàng],公司[gōngsī]已于
2019

4

23
日通过第八届董事会第五十五次会
议审议。,公司[gōngsī]董事会对
2018
关联[guānlián]买卖超出预计部门举行追认




经核查,
财政参谋以为:
公司[gōngsī]
201
8
年关联[guānlián]买卖高出预计金额,

要是公司[gōngsī]自身业务增加及关联[guānlián]方较多且较为,超额关联[guānlián]买卖的订价依据[yījù]和定
价原则均遵循市场。订价原则,不存在。侵害中小股
东好处[lìyì]的景象。。该事项[shìxiàng]已经公司[gōngsī]
第八届董事会第五十五次会议审议。通过,关联[guānlián]董事回避表决。



七、与已宣布。的重组方案存在。差别的事项[shìxiàng]


经核查,本
财政参谋以为:买卖各方凭据宣布。的重组方案推行各方责任
和,尝试。方案与宣布。的买卖方案不存在。差别,未发明买卖各方存在。
影响。推行许可的其它景象。。





一连督导总结。


遏制本总结。告诉
出具[chūjù]
日,
凯撒旅游
本次资产重组的标的资产及涉及的股
份已经完成。交割及挂号过户,并推行了资产交割的信息[xìnxī]披露。;重组各方不存
在违背协议约定及所出具[chūjù]的许可的情況;本次资产重组所购置资产在业绩[yèjì]承
诺限期内累计实现。红利已到达并高出利润[lìrùn]许可,遏制
201
7

12

31
日标
的资产未产生减值;
治理层接头与分解中说起的各项业务生长妥当,营业收
入得
到提拔,红利能力
安稳、
一连谋划能力有

提高;自重组完成。以来,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的
管理布局不绝,公司[gōngsī]法人管理布局切合企业[qǐyè]制度[zhìdù]和《上市[shàngshì]公司[gōngsī]管理准则》
的要求。上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够凭据法令、律例及公司[gōngsī]治理制度[zhìdù]要求、、完
整、地披露。信息[xìnxī],地呵护上市[shàngshì]公司[gōngsī]和全部投资。者的权益。



遏制本总结。告诉
出具[chūjù]
日,本财政参谋对
凯撒旅游
本次资产重组的持
续督导

到期[dàoqī]。


大新华会议展览。公司[gōngsī]的注销事情
以及召募资金专项账




销户事情尚未完成。

本财政参谋

对股东关于制止同业许可的履

以及召募资金
专项账户
销户

事情
继承推行一连督导职责直至

完成。
。本
财政参谋

请投资。者继承存眷[guānzhù]本次重组方所作出的许可推行景象。及响应的
风险。







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